【概念】

　　合资合作经营合同是中外合资经营企业合同与中外合作经营企业合同的合称。它是中外双方（或多方）当事人就创办企业时依法订立的有关权利与义务的协议。中外合资经营企业为“股权式的合营企业”。中外合作企业则为“契约性的合营企业”。

　　【格式与要求】

　　条款式的中外合资合作经营企业合同，按其结构形式，可分为三大部分：标题、正文、结尾。

　　1． 标题。标题写在合同的开头正中间。如“中外合资经营企业合同”。

　　2． 正文。第一章为“总则”，包括合同双方单位名称、签约的依据、地点等。第二章为“合营各方”，主要写合营各方的法定地址，法定代表人的姓名、职务、国籍。从第三章开始，分章叙写经双方协商取得一致意见的具体内容，包括：合营经营公司；生产经营目的、范围和规模；投资总额与注册资本；合营各方的责任；技术转让；产品的销售；董事会；经营管理机构；设备购买；筹备和建设；劳动管理；税务、财务、审计；合营期限；合营期满财产处理；保险；合同的修改，变更与解除；违约责任；不可抗力；适用法律；争议的解决；文字、合同生效及其他。

　　3． 结尾。合同的结尾是双方代表的签字盖章。

　　【例文一】

中外合资经营企业合同

第一章  总    则

    中国___________公司和___________国___________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国___________省___________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章  合营各方

　　第一条  本合同各方为：

    中国___________公司（以下简称甲方），在中国登记注册，其法定地址在中国___________市___________区___________街___________号。法定代表：姓名___________，职务___________，国籍___________

　　___________国 ___________公司（以下简称乙方），在国___________登记注册，其法定地址在___________。法定代表：姓名___________，　　　　职务___________，国籍___________　

　　（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。）

第三章  成立合资经营公司

　　第二条  甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营___________有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条  合营公司的名称为___________有限责任公司。外文名称为___________。合营公司的法定地址为：___________省___________市　　　___________路___________号___________。

　　第四条  合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条  合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章  生产经营目的、范围和规模

　　第六条  甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量。发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）

　　第七条  合营公司生产经营范围是：

　　生___________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品（注：要根据具体情况写）。

　　第八条  合营公司的生产规模如下：

 　　1． 合营公司投产后的生产能力为___________；

 　　2． 随着生产经营的发展，生产规模可增加到___________。

第五章  投资总额与注册资本

　　第九条  合营公司的投资总额为人民币元（或双方商定的一种外币）。

　　第十条  甲、乙方的出资额共为人民币___________元，以此为合营公司的注册资本。

    其中：甲方___________元，占___________％；乙方 ___________元，占___________%。

　　第十一条  甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金___________元；

　　机械设备___________元；

　　厂房___________元；

　　土地使用权___________元；

　　工业产权___________元；

　　其他___________元，共___________元。

　　乙方：现金___________元；

　　机械设备___________元；

　　工业产权___________元；

　　其他___________元，共___________元。

　　（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同以作为本合同的组成部分）

　　第十二条  合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：

　　（注：根据具体情况写）

　　第十三条  甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分资金，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章  合营各方的责任

　　第十四条  甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

　　1．甲方责任：

　　(1) 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　(2) 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　(3) 组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

　　(4) 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房；

　　(5) 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　(6) 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　(7) 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　(8) 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员：

　　(9) 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　(10) 负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　2．乙方责任：

　　(1) 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　(2) 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　(3) 提供需要的设备安排、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　(4) 培训合营公司的技术人员和工人；

　　(5) 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　(6) 负责办理合营公司委托的其他事宜。

    （注：要根据具体情况写）

第七章  技 术 转 让

    第十五条  甲、乙双方同意，由合营公司与甲、乙方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

    第十六条  乙方对技术转让提供如下保证（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款）：

    1．乙方保证为合营公司提供的___________（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

    2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用要求；

    3． 乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

    4． 图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

    5． 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情况和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

    6． 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

    第十七条  如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

    第十八条  技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的　　　　%  ，    提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限确定。

    第十九条  合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为　　　　年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

    （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经商务部或其委托的审批机构批准）

第八章  产品的销售

    第二十条  合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占___________%，内销部分占___________%。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要）

　　第二十一条  产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占___________%；

　　由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占___________％；

　　由合营公司委托乙方销售的占___________％。

　　第二十二条  合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条  为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条  合营公司的产品使用商标为×××。

第九章  董  事  会

　　第二十五条  合营公司注册登记之日，为合营企业董事会成立之日。

　　第二十六条  董事会由名董事组成，其中甲方委派　　　名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派者可以连任。

　　第二十七条  董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按《中外合资经营企业法实施条例》第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

　　（注：在具体合同中要明确规定。）

　　 第二十八条  董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能行使其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

 　　第二十九条  董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章  经营管理机构

 　　第三十条  合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理一人，由甲方推荐一人，乙方推荐一人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

 　　第三十一条  总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　 第三十二条  总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章  设 备 购 买

　　第三十三条  合营公司所需原材料、燃料配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应先在中国购买。

　　第三十四条  合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章  筹备和建设

　　第三十五条  合营公司在筹备、建设期间，在董事会设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐，副主任一人，由方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条  筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理工作。

　　第三十七条  甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检查、验收和性能等考核工作。

　　第三十八条  筹建处工作人员的编排、报酬及费用，经甲、乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条  筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章  劳 动 管 理

　　第四十条  合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。    　　　　

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条  甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章  税务、财务、审计

　　第四十二条  合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条  合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条  合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条  合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写（注：也可同时用甲、乙双方同意的一种外文书写）。

　　第四十六条  合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要的一切费用由乙方负担。

　　第四十七条  每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章  合 营 期 限

　　第四十八条  合营公司的期限为一年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向商务部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

第十六章  合营期满财产处理

　　第四十九条  合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章  保    险

　　第五十条  合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章  合同的修改、变更与解除

　　第五十一条  对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条  由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十三条  由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章  违 约 责 任

　　第五十四条  甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条  由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条  为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章  适 用 法 律

　　第五十七条  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一章  争议的解决

　　第五十八条  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序及规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交________国________地________仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

    或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一种）

　　第五十九条  在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章  文    字

    第六十条  本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章  合同生效及其他

    第六十一条  按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同组成部分。

    第六十二条  本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

    第六十三条  甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

    第六十四条  本合同于________年________月________日由甲、乙双方授权代表在中国签字。

　　中国________公司代表 ________国________公司代表

　　（签字）                              （签字）

　　【例文二】

中外合作经营企业合同

第一章  总    则

    中国________厂和________国________股份有限公司、国________公司根据中华人民共和国有关法律，法规和《________经济特区涉外经济合同法》的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________特区，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章  合 作 各 方

　　第一条  本合同的各方为：

　　甲方：中国________厂，在中国________登记注册，其法定地址在________，法定代表姓名：________，职务：________，国籍：________。电话：________，电传：________。

　　乙方：________国________股份有限公司，在________登记注册，其法定地址在________，法定代表姓名：________，职务________，国籍________。电话：________，电传：________。

　　丙方：________国 ________公司，在________登记注册，其法定地址在________，法定代表姓名：________，职务：________，国籍：________。电话：________，电传：________。

第三章  成立合作公司

    第二条  甲、乙、丙方根据中华人民共和国有关法律、法规和中国    特区的有关规定，同意在________特区建立合作经营的________有限公司（以下简称合作公司）。

    第三条  合作公司的名称为：________，外文名称为：________，合作公司的法定地址为：________。

　　第四条  合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法规和经济特区有关法律的规定。

　　第五条  合作公司是由甲方提供生产流动资金和厂房及生产经营技能为合作条件；乙方以提供生产机器设备及试生产的原材料为合作条件；丙方以提供生产工艺为合作条件。各方不折算股份比例，按各自向合作公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算。

第四章  生产经营目的、范围和规模

    第六条  甲、乙、丙方合作经营的目的是：本着加强经济合作的愿望，采用先进而适应的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，使合作各方获得满意的经济效益。

    第七条  合作公司生产经营范围是：生产和销售和________及________，研究发展新产品。

    第八条  生产规模如下：

    1． 合作公司投资后的生产能力为：第一期：________20亿支／年；第二期：________500万支／年；第三期：________1500万支／年。

    2． 随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产40亿支；________1000万支，________2000万支。产品品种将发展到五种。

第五章  投资总额和注册资本

    第九条  合作公司投资总额为________万美元。

    第十条  合作公司的注册资本为________万美元。

    第十一条  甲、乙，丙方分别提供如下合作条件：

　　甲方：提供生产流动资金人民币________万元（折合美元________元），提供厂房和生产经营技能。
　　乙方：提供投资总额为________万美元，全部以设备、交通运输、办公用具等投入。乙方所投资的设备项目名称、型号、规模、数量及价格计算，经商议，另行签订协议书，作为本合同的组成部分。
丙方：提供先进的生产工艺技术，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。详见附件××。

    第十二条  甲方提供的流动资金分二期汇入合作公司在特区内银行开立的账户内。第一期应在合同批准后二个月内汇入人民币××万元，作为首期生产流动资金。第二期应在本合同批准后六个月内汇入人民币××万元，作为生产流动资金。甲方汇入流动资金不及时而造成的停工待料损失由甲方负责。

    第十三条  乙方作为投资的机器设备，必须符合年产20亿支________和年产________500万只和1500万只________的生产配套能力并保证正常运转X年，从投产之日算起，在年内的维修由乙方全部负责（人为事故及正常易损件除外）。第一期全部设备、工用具、试机材料等在政府批准合同之日起二个月内运至目的地。第二期全部设备、工具及试机材料在第一期工程正式投产后六个月内运至目的地。运费由乙方负责。如乙方延误提供机器设备及试生产原材料而影响工作进展，其所造成的损失由乙方负责。

　　第十四条  丙方所提供的先进的生产工艺技术，如不能按附件××所规定的履行，丙方应负责赔偿合作公司的直接损失。

第六章  合作各方的责任

　　第十五条  甲、乙、丙各方应负责完成以下各项事宜：

　　1．甲方责任：

    （1） 办理为设立合作公司向________市人民政府申请批准，向________市有关部门登记注册、领取营业执照等事宜；

    （2） 依照本合同第十一条的规定，提供生产流动资金；

    （3） 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资的进口报关手续和在特区内的运输；

    （4） 协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；

    （5） 协助合作公司落实水，电、交通等基础设施；

    （6） 协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工；

    （7） 协助合作公司在当地招聘中国的管理人员、技术人员、工人和其他人员，进行经营管理；

    （8） 协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

    （9） 办理合作公司委托的其他事宜。

    2．乙方责任：

    （1） 按第十一条、十三条规定提供机器设备、工用具、试机材料等实物，并负责运至________特区目的地；

    （2） 提供需要的设备安装、调试及试车的技术人员、生产和检验人员；

    （3） 负责所提供的机器设备在规定的期限内，实现第十三条所规定的生产能力要求，稳定地生产出合格的产品；

    （4） 办理合作公司委托在中国境外的事宜；

    （5） 负责办理合作公司委托的其他事宜。

    3．丙方责任：

    （1） 按第十一条规定所提供的合作条件，负责对A号附件各项规定的实施，以实现合作公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

    （2） 培训合作公司的技术人员和工人；保证在A号附件所规定的期限内，使合作公司技术人员和工人掌握所提供的技术；

    （3） 负责办理合作公司委托的其他事宜。

第七章  合作经营期限

    第十六条  合作公司的经营期限为十年，公司营业执照签发之日，为该合作公司成立日期。

　　合作公司在经营过程中，如有一方提出，经其他两方协商同意，可以延长合同期限，但必须在合同期满前六个月，向________市人民政府提出申请批准。

第八章  利 润 分 配

    第十七条  合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：

    （1） 提取15%作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金；

    （2） 其余部分按甲方40%、乙方40%、丙方20%的比例进行分配。

第九章  产品的销售

    第十八条  合作公司的产品，60%以上在中国境外市场销售，内销占40％以下，均由公司负责。

第十章  董  事  会

　　第十九条  合作公司设立董事会，公司注册之日，为董事会正式成立之日。

　　第二十条  董事会是合作公司的最高权力机构，决定章程的制定和修改，决定公司的转让、合并、停业与解散；决定公司经营决策、财务预算与决算；决定公司利润分配和亏损补偿办法；

　　聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工的奖惩办法，扩大变更生产规模，添置主要设备等一切重大事宜。

　　第二十一条  董事会由九名董事组成（甲、乙、丙方各派三名）。董事长、副董事长由甲、乙方轮流担任。首届董事长由乙方担任，副董事长由甲方担任。董事任期四年，可以连任。

　　第二十二条  董事会议每季度召开一次，由董事长召集主持，董事长因故不能参加或不能召集董事会议时，可委托副董事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。所有董事会议记录应归档保存。

　　第二十三条  召开董事会议须有三分之二以上的董事出席，所作出的重大问题的决定必须经三方董事协商认可，方为有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托其他人代为出席和表决。

　　第二十四条  董事长是合作公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。

第十一章  筹备和建设

　　第二十五条  从本合同生效时起，董事会应在一个月内成立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方2―3人，乙方1人，丙方1人。筹建处设主任1人，由甲方推荐；副主任1人，由乙方推荐。筹建处正副主任由董事会任命。

    第二十六条  筹建处负责工作场地的改造、装修及设备安装；负责投产前的准备工作，包括组织有关办公用具，交通工具及原材料的采购与验收等。

    第二十七条  筹建处工作人员的编制，报酬及费用，纳入合作公司的预算，在公司开支。

    第二十八条  筹建处在工场建设完成后，办理验收和移交手续，经董事会批准撤销。

第十二章  经营管理机构

    第二十九条  合作公司设经理部，负责公司的经营日常管理。经理部设总经理1名，由甲方推荐，副总经理1名，由乙方推荐，董事会聘请，任期四年。

    第三十条  总经理的职责：执行董事会议的决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作。

    第三十一条  总经理必须每季度向董事会报告公司的经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

    第三十二条  总经理、副总经理及其他管理人员有营私舞弊或严重失职时，经董事会议作出决定，给予应有处分，直至解聘。对公司造成重大经济损失的，应酌情赔偿。

第十三章  劳 动 管 理

    第三十三条  合作公司的员工，一律实行合同制，员工聘用由公司作出计划，报市劳动局核准后，由公司自行招聘，经考核择优录用。

    第三十四条  合作公司员工的劳动工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，依照《经济特区企业劳动、工资管理暂行规定及实施细则》规定，经董事会制定施行方案，由公司、公司工会与员工集体或个人订立劳动合同，按合同的规定执行。

第十四章  财务、会计和审计

    第三十五条  合作公司设总会计师和总出纳员各一人，负责公司总的会计工作。人选皆由甲方推荐，经董事会聘请。

    第三十六条  合作公司的财务会计制度，根据经济特区法规的有关规定，结合本公司实际情况制定，并报××市财政局和税务部门备案。

    第三十七条  合作公司设审计师一人，由乙方推荐在中国注册的会计师担任，董事会聘请。审计师负责审查、稽核公司的财务收支和会计账目，并向董事会报告。

第十五章  合作期满财产处理

　　第三十八条  合作期满公司清算后的所有资产，按甲、乙方各45％、丙方10％的比例进行分配。

第十六章  纳税与保险

    第三十九条  合作公司应按中华人民共和国有关税法和特区有关税收的规定缴纳各种税款。

    第四十条  合作公司的各项保险均应向设在特区的保险公司投保；投保办法、投保级别、投保价值及保期等，均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会决定。

第十七章  合同的修改、补充、变更与解除

　　第四十一条  本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙、丙三方协商一致，签署书面协议，并报市人民政府批准方能生效。

    第四十二条  在合同有效期内，由于本合同第四十七条规定的不可抗力，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经合作公司董事会特别会议决议，并报原审批机关批准，可以提前终止合同或解除合同。

第十八章  违 约 责 任

    第四十三条  由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合作公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，对方除有权向违约的一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如甲、乙、丙三方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约方的经济损失。

    第四十四条  本合同的任何一方，如未按第十一条至第十四条的规定提供合作条件时，从逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付人民币2万元（贰万元）违约金给守约方，如逾期六个月仍未提供，除累计缴付违约金外，守约方有权按照本合同第四十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

    第四十五条  由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任。如属双方、三方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第四十六条  为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙三方在合同生效七天内必须提供履约的银行担保书。

第十九章  不 可 抗 力

    第四十七条  在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争和其他不能预见并且对其发生和后果不能防止、避免的不可抗拒事故，致使直接影响合同的履行，或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内提供事故的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。按照事故对履行合同影响的程度，由各方共同协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，抑或延期履行合同。

第二十章  争议的解决

    第四十八条  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合作三方首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会××办事处仲裁，仲裁的裁决是终局性的，对各方都有约束力。

    第四十九条  本合同的订立、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第二十一章  文    字

    第五十条  本合同用中文写成。

第二十二章  合同的生效及其他

    第五十一条  按照本合同规定的各项原则所订立的合作公司章程及所有附件，均为本合同的组成部分。

    第五十二条  本合同及其附件，均须________市人民政府或其委托的审批机关批准，并自批准之日起生效。

    第五十三条  合作公司对甲、乙、丙各方送通知或各方相互之间送通知，如用电报或电传时，凡涉及各方权利义务的，应随之发出书面信件通知。合同中所列的各方的法定地址即为各方的收件地址。

    第五十四条  本合同正本一式八份，甲，乙、丙方各二份，合作公司
一份，报市人民政府一份，具有同等效力。影印件十份，分报有关部门。

    第五十五条  本合同于××××年×月×日由甲、乙、丙三方的授权代表在中国××经济特区签字。

　　甲方：中国××市××厂                    乙方：×国×××公司

　　法定代表：××                     　　　　　法定代表：×××

　　丙方：×国××公司

　　法定代表：×××