§17.企业法人治理结构

　　企业法人治理结构是指现代企业所应具备的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度，现代企业法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。法人治理结构本质上就是企业的所有权和经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人――董事会之间的关系；董事会与代理人――经理之间的关系。
　　股东会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；股东会享有13项职权，归纳起来可以概括为六个方面：(1)投资经营决定权。是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针作出决定。(2)人事决定权。股东会有权决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事，对于不合格的董事、监事有权予以更换。(3)重大事项审批权。股东会享有对重大事项的审批权，具体包括两个方面：一是审议批准工作报告权。即股东会有权对董事会、监事会或者监事提出的报告进行审议，并决定是否予以批准。二是审议批准有关经营管理方面方案权。即公司股东会有权对公司的董事会或者执行董事项股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及弥补亏损方案进行审议，并决定是否予以批准。(4)重大事项决议权。即股东会有权对公司增加或减少注册资本，发行公司债券，股东向股东以外的他人转让出资，公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算，公司聘用或者解聘会计师事务所等事项作出决议。(5)公司章程修改权。公司章程事由公司全体股东在设立公司时共同制定的，规定了公司的重大问题，是公司组织和行动的基本规则，所以应当由股东会修改，而不能由董事会、监事会进行修改。股东会修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东赞成通过方为有效。(6)其他职权。除了上述职权外，股东会还享有公司章程规定的其他职权。
　　董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司经营决策、业务执行常设机构，向股东会负责；
　　董事会职权内容：
　　1、 召集股东会会议，并向股东会报告工作。股东会是公司的权力机构，公司的重大事项必须由股东会决策，然后由董事会执行。董事会了解公司的经营情况，由他召集股东会会议有利于公司的发展。董事会主要是由公司的股东会选举产生的，其的活动必须代表股东的利益。
　　2、 执行股东会的决议。股东会是公司权力机关，股东会的诀议不仅是股东意志的集中体现，也是公司意志的体现，股东决议一旦形成，必须得到落实。董事会作为公司的经营管理机构，不仅有权执行股东会决议，而且有义务执行股东会的决议。股东会和监事会有权监督和检查董事会执行股东会决议的情况。
　　3、 决定公司的经营计划和投资方案。董事会作为公司的经营管理机构，全权领导和管理公司的一切经营活动，在股东会决定的公司经营计划和投资计划的指导下，董事会有权安排公司的生产、销售等经营计划，有权决定公司的经营生产方式，有权决定公司的资产流向。
　　4、 制作公司的年度财务预算方案、决算方案。财务管理是董事会运用价值形式对整个公司的经营活动进行综合性管理，是董事会的一项重要职责。制订公司的年度财务预算方案、决算方案是董事会财务管理的内容之一。
　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司的利润分配主要有两大部分，一是提取公积金，二是分配股利，提取公积金包括提取法定公积金和提取任意公积金，公司的利润分配除了法定公积金固定外，其他的由公司董事会制订分配方案。
　　6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。
　　7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
　　8、决定公司内部管理机构的设置。
　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项。
　　监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构；
　　监事会职权：
　　1、 查公司财务。主要是审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料。资产负责表、损益表、财务状况变动表(或者现金流量表)、附表及会计报表附注和财务状况的说明书等。
　　2、 督董事、高级管理人员履行情况及提出罢免建议。
　　3、 要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。
　　4、 提议召开有召集、主持临时股东会会议。监事会、监事在监督工作中，因情况紧急，如董事、高级管理人员实施严重违法行为并拒绝监事会、监事要求纠正的意见，不予制止将对公司产生重大利益影响的，有权提议召开临时股东会。
　　5、 向股东会会议提出议案。监事会、监事有权直接向股东会会议提出议案，如提出建议罢免董事的议案等。
　　6、 依法对董事、高级管理人员提出诉讼。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，监事会、监事有权依法对董事、高级管理人员提起诉讼，要求董事、高级管理人员赔偿公司损失。
　　公司章程规定的其他职权。
　　经理层是董事会聘用的执行机构，主要是对董事会负责，根据董事会的战略规划组织生产、管理、销售等方面具体工作。