§7.注册内外资企业的条件和程序

　　7.1 申请设立有限责任公司应当具备的条件
　　有限责任公司是指依据《公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
　　7.1.1 申请设立有限责任公司应当具备的条件
　　(1) 股东符合法定个数(股东人数应为1个以上(含1个)，50个以下(含50个))；
　　(2) 股东出资达到法定资本最低限额(见《公司法第二十六条》)；
　　(3) 股东共同制定公司章程；
　　(4) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　(5) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
　　――(依据《公司法》第二章)
　　7.1.2 申请有限责任公司设立登记应提交的文件、证件
　　(1) 《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《投资者注册资本缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格)；
　　(2) 公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章)；
　　(3)以货币方式出资的，提交法定验资机构出具的验资报告；以非货币方式出资的，必须采取分期缴付方式，先入资货币部分，然后提交全部非货币出资的评估报告，及非货币出资的财产转移报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件)；
　　(4) 《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》、《预核准名称投资人名录表》，及其他名称预先登记材料；
　　(5) 股东资格证明；
　　(6) 《指定(委托)书》；
　　(7)《企业秘书(联系人)登记表》；
　　(8) 经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；。在中关村园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的应提交承诺书
　　除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
　　7.2 申请设立股份有限公司应当具备的条件
　　股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种形式。
　　7.2.1 申请设立股份有限公司应当具备的条件
　　(1)发起人符合法定人数(一般为2人以上，200人以下，其中有半数以上的发起人在中国境内有住所)；
　　(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额(五百万元)；
　　(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
　　(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
　　――(依据《公司法》第四章)
　　7.2.2 申请股份有限公司设立登记应提交的文件、证件
　　(1)《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《法定代表人登记表》、《投资者注册资本缴付情况》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格)；
　　(2)募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；
　　(3)募集设立的股份有限公司还应提交创立大会的会议记录或创立大会决议(附董事会、监事会决议)；
　　(4) 公司章程(提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章)；
　　发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；　　(6)
　　(7)依法设立的验资机构出具的验资证明国有股权管理批准文件(含国有股权的提交)；　　(8) 《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》、《预核准名称投资人名录表》，
　　(9) 《指定(委托)书》；
　　(10) 《企业秘书(联系人)登记表》；
　　(11)经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；在中关村园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的应提交承诺书
　　(12)国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；　　除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。
　　7.3 申请设立合伙企业应当具备的条件
　　合伙企业，是指在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
　　7.3.1 申请设立合伙企业应当具备的条件
　　(1) 有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者(合伙人应当为具有完全民事行为能力的人)；
　　(2) 有书面合伙协议；
　　(3) 有各合伙人实际缴付的出资；
　　(4) 有合伙企业的名称；
　　(5) 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
　　――(依据《中华人民共和国合伙企业法》第二章)
　　7.3.2 申请合伙企业设立登记应提交的文件、证件
　　(1)《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业住所证明》等表格)；
　　(2)全体合伙人的身份证明；
　　(3) 《指定(委托)书》；
　　(4)合伙协议；
　　(5)出资权属证明；
　　(6)《名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；
　　(7)合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，还应当提交全体合伙人签署的委托书；
　　(8《企业秘书(联系人)登记表》；
　　(9)经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；在中关村园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的应提交承诺书
　　7.4 申请设立一人有限责任公司应当注意的事项
　　7.4.1  一个自然人股东或一个法人股东可以投资设立一人有限责任公司。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司
　　7.4.2 一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应一次足额交纳公司章程规定的出资额。

　　7.5 内资企业设立申办流程
　　7.6 申请设立中外合资经营企业应当具备的条件及提交的材料
　　中外合资企业是指外国公司、企业和其他经济组织或者自然人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办的中外合资企业。
　　7.6.1 申请设立中外合资企业应当具备的条件
　　(1)出资人由外方的企业和其他经济组织或者自然人与中外方的企业和其他经济组织组成；
　　(2)从事高新技术领域项目的研究与开发，高新技术产品的生产；
　　(3)中外合资经营企业的注册资本要与其经营规模相适应，一般不低于20万美元，已经取得外国国籍或永久居留权的留学人员设立的合资企业最低注册资本可以等同于10万元人民币；注册资本与投资总额的比例应当符合中国的有关规定。 在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
　　――(参照《中华人民共和国中外合资经营企业法》)
　　7.6.2 须提交的基本文件、材料
　　商务部门：
　　(1)立项的请示(原件)；
　　(2)合资意向书(原件)；
　　(3)合资企业合同(原件)；
　　(4)合资企业章程(原件)；
　　(5)可行性研究报告(原件)；
　　(6)投资中方营业执照或身份证复印件；
　　(7)投资外方经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的合法开业证明或护照复印件；(《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》)
　　(8)投资各方资信证明(复印件)；
　　(9)新设立企业房屋使用证明(包括租房协议、房产证，复印件)；
　　(10)董事会成员名单(原件)及身份证明(复印件)；
　　(11)董事会成员委派函(原件)；
　　(12)企业名称预先核准通知书(复印件)；
　　(13)承诺书(原件)。
　　工商部门：
　　(1)《外商投资企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格)；
　　(2)合同、章程；
　　(3)审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
　　(4)投资各方经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的合法资格证明； (《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》)；
　　(5)投资各方的资信证明；
　　(6)《名称(变更)预先核准申请书》及《预核准名称投资人名录表》；
　　(7)《指定(委托)书》；
　　(8)《企业秘书(联系人)登记表》；
　　(9) 经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
　　7.7 申请设立中外合作经营企业应当具备的条件及提交的材料
　　中外合作经营企业是指外国公司、企业和其他经济组织或自然人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办的合作经营的企业。
　　7.7.1 申请设立中外合作经营企业应当具备的条件
　　(1)申请人包括外国的企业和其他经济组织或者自然人与中外方的企业和其他经济组织组成；
　　(2)从事高新技术领域项目的研究与开发，高新技术产品的生产；
　　(3)中外合作经营企业的注册资本要与其经营规模相适应，一般不低于20万美元，已经取得外国国籍或永久居留权的留学人员创办的合作企业最低注册资本可等同于10万元人民币； 注册资本与投资总额的比例应当符合中国的有关规定。在注册资本中，外国合作者的投资比例一般不低于25%。合作各方可协商确定比例分享利润和分担风险及亏损。
　　――(参照《中华人民共和国中外合作经营企业法》)
　　7.7.2 须提交的基本文件、材料
　　商务部门：
　　(1)立项的请示(原件)；
　　(2)合资意向书(原件)；
　　(3)合资企业合同(原件)；
　　(4)合资企业章程(原件)；
　　(5)可行性研究报告(原件)；
　　(6)投资中方营业执照或身份证复印件；
　　(7)投资外方经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的合法开业证明或护照复印件； (依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》)
　　(8)投资各方资信证明(复印件)；
　　(9)新设立企业房屋使用证明(包括租房协议、房产证复印件)；
　　(10)董事会成员名单(原件)及身份证明(复印件)；
　　(11)董事会成员委派函(原件)；
　　(12)企业名称预先核准通知书(复印件)；
　　(13)在中关村园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的应提交承诺书。
　　工商部门：
　　(1)《外商投资企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格)；
　　(2) 合同、章程；
　　(3)审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
　　(4)投资各方的合法资格证明；
　　(5)《名称(变更)预先核准申请书》及《预核准名称投资人名录表》，
　　(6)《指定(委托)书》；
　　(7)《企业秘书(联系人)登记表》；
　　(8)经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。
　　7.8 申请设立外商独资企业应当具备的条件及提交的材料
　　外商独资企业是指外国的企业和其他经济组织或者个人在中国境内设立的外资企业。
　　7.8.1 申请设立外商独资企业应当具备的条件
　　(1)申请人为外国的企业和其他经济组织或者自然人；
　　(2)从事高新技术领域项目的研究与开发，高新技术产品的生产；
　　(3)外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，一般不低于15万美元，已经取得外国国籍或永久居留权的留学人员创办的外资企业最低注册资本可等同于10万元人民币；注册资本与投资总额的比例应当符合中国的有关规定。
　　――(参照《中华人民共和国外资企业法》)
　　7.8.2 须提交的基本文件、材料
　　商务部门：
　　(1)申请书(原件)；
　　(2)可行性研究报告(原件)；
　　(3)企业章程(原件)；
　　(4)董事会成员委派函(原件)(签字)；
　　(5)董事会成员身份证明(复印件)；
　　(6)投资者经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的合法开业证明(复印件)；(依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
　　(7)投资者资信证明(一般为银行出具)；
　　(8)新设立公司房产使用证明(含租房协议、房产证复印件)；
　　(9)企业名称预先核准通知书(复印件)；
　　(10)在中关村园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的应提交承诺书
　　工商部门：
　　(1)《外商投资企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格)；
　　(2)企业章程；
　　(3)审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
　　(4)投资方经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的合法资格证明； (依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》)
　　(5)《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》、《预核准名称投资人名录表》；
　　(6)《指定(委托)书》；
　　(7)《企业秘书(联系人)登记表》；
　　(8)经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件；
　　7.9 外商投资企业投资总额与注册资本的比例
　　投资总额300万美元以下，注册资本不低于总投资的7/10；
　　投资总额300―1000万美元,注册资本不低于总投资的1/2(最低不少于210万美元)；
　　投资总额1000―3000万美元，注册资本不低于总投资的2/5；
　　投资总额3000万美元以上，注册资本不低于1/3(最低不少于1200万美元)；
　　――(依据《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》)
　　7.10 外资企业的办理程序
　　办理程序包括：名称预先核准――起草申报文件、填制申报表格――报商务部门审批可行性报告、合同、章程 、董事会组成――到北京市技术监督局预领企业组织机构代码――办理外商投资企业批准证书――办理工商营业执照。(参阅如下流程图)